城濮一战确立了晋国问鼎天下的格局，昔日与晋文公恩怨纠葛的晋国，如今作为霸主，自然要恩怨分明。往昔流亡时，郑 国未表敬意，城濮之役，郑国又投楚阵营，如此国仇私恨，不可不报。郑国深感危机，遣使晋国示好，甚至 “晋侯及郑伯盟于衡雍”，但终究未能感化晋国。
巧合的是，在秦穆公 治理下，秦国称霸西戎，也有向东扩张之意，晋文公干脆联手秦国共伐郑国。晋军驻扎函陵，秦军驻守汜南。危难之际，郑国大夫佚之狐对郑文公进言：“吾国危矣！若使烛之武往见秦君，秦师必退。”郑文公从之。烛之武辞谢：“臣壮仕之时，犹不如人；今老矣，无能为也！”实则烛之武言含怨意，年富力强时未获重用，如今有事才想起他。郑文公曰：“寡人不能蚤用子，今急而告之，寡人之过也。然郑国亡，子亦无利乎！”烛之武应允。
深夜，烛之武缒城而下。见秦穆公，曰：“秦晋围郑，郑国无计避祸。如灭郑以利君，何敢以亡郑之细故劳君？越过晋国，弘远秦图，君亦知其艰也。何可灭郑以肥邻国？邻强而君弱也。若舍郑，以为东道主，秦使往来，供给所需，君非有亏。况君昔受晋君之赐，允赏焦瑕二地。君以为知乎？晋君朝济河，暮筑城以备君，此君之所见也。晋国，何足餍也？郑境为其东藩，将广其西疆。不损秦而伐晋，愿君深思。”
不得不承认，烛之武极富外交才干，作为郑国使臣，他最重要的职责是为郑国谋划，但说服秦穆公退兵的任务摆在他面前，秦穆公与郑国素无交情，为何要保护郑国？烛之武必须从秦穆公的角度为秦国谋算，除了以言语打动人心外，他还巧妙地利用切实利益，以利诱之。烛之武首先从秦晋郑三国地缘关系切入：秦处西，郑处东，晋居中阻隔，以当时的交通不便，跨越邻国以控制外围疆土几乎不可行，更何况需要跨越的晋国正值强盛，灭郑对秦毫无裨益。反之，保留郑国，郑国承诺为秦国使商往来提供便利，对秦国而言虽非大利，但无损无益。单纯如此还不够让秦军退兵，秦晋盟友，虽灭郑无法为秦带来直接利益，可秦国完全可以以此为由向晋国索求好处。烛之武显然早有预料，故而使出了一招杀手锏——挑拨离间。秦晋之间并非铁板一块，晋惠公时期两国曾爆发矛盾，即使晋文公时代，这种矛盾也仅是潜伏，并未显露。事实上，晋国本身的存在阻碍了秦国东进之路，秦晋之间存在着深刻的地缘矛盾，虽然晋文公和秦穆公都在克制这种矛盾，这种矛盾却始终客观存在。烛之武抓住这个矛盾大做文章，向秦穆公指明晋国的强大实则是秦国的隐患。秦穆公何其睿智，深知：国际政治无永恒的敌人与朋友，只有永恒的利益，秦晋之间的矛盾迟早会全面爆发，在那之前必须想方设法削弱晋国实力。
于是，秦穆公与郑国订盟，遣杞子、逢孙、扬孙守卫郑国，而后撤军。晋国大夫子犯劝举文公追击秦军，晋文公曰：“不可。无其力，不至此。因其力，而害之，不仁也。失其所与，不智也。因乱生变，不义也。吾归矣。”亦撤兵离开郑国。不得不承认，烛之武除了个人精明，也颇有几分运道。若秦军退兵后，晋文公铁了心要单独灭郑，以郑国的实力，亡国之祸依旧难逃。而秦国对郑国存亡之事本就不甚在意，留郑国的目的是牵制晋国，却不会为了郑国而与晋国兵戎相见。好在当时还受周礼约束，相较于灭郑，晋文公更看重霸主的信誉，这才使得郑国免于一难。